LLC vs C-Corporation：E-2ビザ起業家はどちらを選ぶべきか？

免責事項： この記事は教育目的のみであり、法的・税務的助言を提供するものではありません。具体的な状況については、必ず有資格の弁護士・会計士にご相談ください。

はじめに

アメリカでビジネスを始める際、最も重要な決断の一つが会社形態の選択です。E-2ビザ申請者にとって、主な選択肢は以下の2つです：

1. LLC（Limited Liability Company、有限責任会社）
2. C-Corporation（C株式会社）

どちらもE-2ビザ申請に使用できますが、それぞれ異なる特徴、メリット、デメリットがあります。

重要： E-2ビザの観点からは、LLCもC-Corporationも同様に認められます。選択は主に税制、将来の計画、ビジネスの性質によります。

LLC（Limited Liability Company）とは？

LLCは、アメリカで最も人気のある会社形態の一つです。

LLCの基本構造

所有者：

• Member（メンバー）と呼ばれる
• 1人でも複数人でも可能（Single-Member LLC / Multi-Member LLC）
• 法人もメンバーになれる

経営：

• Member-Managed（メンバー自身が経営）
• または Manager-Managed（マネージャーを雇って経営）

柔軟性：

• 非常に柔軟な構造
• Operating Agreement（運営契約）でルールを自由に設定

LLCの税制

LLCの最大の特徴は税制の柔軟性です。

デフォルトの課税方式：

• Single-Member LLC： Disregarded Entity（個人事業主として扱われる）
• Multi-Member LLC： Partnership（パートナーシップとして扱われる）

税務上の選択肢： LLCは、IRSにForm 8832を提出することで、以下のように課税方式を選択できます：

1. Disregarded Entity（個人事業主）- Single-Member LLCのデフォルト
2. Partnership（パートナーシップ）- Multi-Member LLCのデフォルト
3. C-Corporationとして課税
4. S-Corporationとして課税

Pass-Through Taxation（パススルー課税）：

• LLCのデフォルト（Disregarded EntityまたはPartnership）では、利益は直接メンバーに「パススルー」される
• LLC自体には法人税がかからない
• メンバーが個人の所得税として納税

例：

• LLCの利益：$100,000
• LLCは法人税を支払わない
• メンバー（あなた）が個人所得税として納税

LLCのメリット

1. シンプルで設立が容易

• 書類が少ない
• 維持費用が低い
• 年次報告要件が緩い（州による）

2. 柔軟な経営構造

• Operating Agreementで自由にルールを設定
• 利益配分を柔軟に決められる
• 取締役会、株主総会などの形式不要

3. Pass-Through課税（デフォルト）

• 二重課税を回避
• 法人税なし、個人所得税のみ
• 初期の赤字を個人の所得と相殺可能

4. 有限責任

• メンバーの個人資産は保護される
• ビジネスの負債はLLCの資産のみが対象

5. 税制の選択肢

• 必要に応じてC-CorpやS-Corpとして課税を選択できる
• ビジネスの成長に合わせて変更可能

6. プライバシー

• 所有者情報の開示要件が緩い（州による）

LLCのデメリット

1. 自己雇用税（Self-Employment Tax）

• Pass-Through課税の場合、メンバーは自己雇用税（15.3%）を支払う
  • Social Security：12.4%
  • Medicare：2.9%
• 給与と利益の両方に自己雇用税がかかる

2. 投資家からの資金調達が困難

• ベンチャーキャピタル（VC）は通常、C-Corporationへの投資を好む
• 株式発行による資金調達が難しい

3. 州によって規則が異なる

• 各州で異なる規則・要件
• 複数州で事業を行う場合、複雑になる

4. メンバーの変動時の手続き

• メンバーの追加・脱退時に手続きが必要
• Operating Agreementの更新

5. 国際的な認知度

• 海外（日本など）ではCorporationほど認知されていない
• 日本の取引先が理解しにくい場合がある

C-Corporation（C株式会社）とは？

C-Corporationは、アメリカの伝統的な会社形態です。

C-Corporationの基本構造

所有者：

• Shareholders（株主）と呼ばれる
• 株式の保有により所有権を持つ
• 1人から無制限の株主

経営：

• Board of Directors（取締役会）が選任される
• 取締役会がOfficers（役員：CEO、CFOなど）を任命
• Officersが日常業務を管理

株主 → 取締役会 → 役員（CEO、CFOなど） → 従業員

C-Corporationの税制

二重課税（Double Taxation）：

1. 法人レベル： C-Corporationの利益に対して法人税（21%、連邦税）
2. 個人レベル： 配当金を受け取った株主が個人所得税（配当税率）

例：

• C-Corpの利益：$100,000
• 法人税（21%）：$21,000
• 残り：$79,000
• 配当として株主に分配：$79,000
• 株主が配当税（約15-20%）を支払う：$11,850-15,800
• 株主の手取り：約$63,200-67,150

実効税率：約37%（法人税21% + 配当税15-20%）

ただし：

• 給与として支払う部分は法人の経費となり、二重課税を一部回避できる
• 利益を会社に再投資する場合、配当を出さなければ株主への課税は発生しない

C-Corporationのメリット

1. 投資家からの資金調達が容易

• ベンチャーキャピタル（VC）、エンジェル投資家が好む
• 株式発行による資金調達が可能
• 複数クラスの株式（普通株、優先株）を発行できる

2. 無制限の株主数

• 株主数に制限なし
• IPO（株式公開）の道が開かれる

3. 株式譲渡が容易

• 株式の売買が簡単
• Exit戦略（M&A、IPO）が柔軟

4. 永続性

• 株主が変わっても会社は存続
• 所有権の移転が容易

5. 国際的な認知度

• 世界中で理解されている形態
• 日本の取引先も理解しやすい

6. 従業員へのストックオプション

• 優秀な人材の採用に有利
• ストックオプション、RSUなどのインセンティブ

7. 利益の再投資

• 配当を出さなければ、株主への課税は発生しない
• 成長段階では有利

C-Corporationのデメリット

1. 二重課税

• 法人税 + 配当税
• 実効税率が高くなる可能性

2. 複雑で高コスト

• 設立・維持のコストが高い
• 取締役会、株主総会の開催義務
• 詳細な記録・議事録の保管
• 会計・法務費用が高い

3. 厳格な形式要件

• 年次株主総会
• 取締役会会議
• 議事録の作成・保管
• 州への年次報告

4. 柔軟性の欠如

• 利益配分は株式保有比率に基づく
• 経営構造が固定的

5. 州法の規制

• 州ごとの規制遵守
• フランチャイズタックス（州による）

E-2ビザにおけるLLCとC-Corpの違い

重要： E-2ビザ申請の観点からは、LLCもC-Corporationも同様に認められます。移民局（USCIS）は会社形態を問いません。

E-2ビザ要件の確認

E-2ビザの主要要件は以下です（会社形態に関わらず）：

1. 実質的な投資（Substantial Investment）

   • 通常、$100,000以上推奨
   • 事業の規模に応じた十分な投資

2. 投資資金の出所（Source of Funds）

   • 合法的に取得した資金の証明

3. リスクにさらされている（At Risk）

   • 投資資金が事業に投入され、リスクを負っている

4. 実質的な事業（Not Marginal）

   • 家族の生活費以上の収入を生み出す
   • または雇用を創出する

5. 投資家の支配（Control）

   • 投資家（あなた）が事業の50%以上を所有
   • 経営権を持つ

LLCでのE-2ビザ申請

所有権の証明：

• Operating Agreementで所有比率を示す
• メンバーシップ証明書（発行する場合）

支配権の証明：

• Operating Agreementで経営権を明記
• Member-Managedの場合は自動的に支配権あり
• Manager-Managedの場合はあなたがManagerであることを示す

LLCの利点（E-2ビザ）：

• シンプルで理解しやすい
• 書類が少なく、準備が容易

C-CorporationでのE-2ビザ申請

所有権の証明：

• Stock Certificates（株券）で所有比率を示す
• 通常、50%以上の株式を保有

支配権の証明：

• 取締役会の支配（過半数の取締役）
• CEOなどのOfficer役職

C-Corpの利点（E-2ビザ）：

• 株式による所有権が明確
• 移民弁護士・審査官にとって馴染みがある

注意点：

• E-2ビザではあなたが50%以上の株式を所有する必要がある
• 他の投資家がいる場合、あなたの持ち株比率を確保

税制の詳細比較

シナリオ1：年間利益$100,000の場合

LLC（Pass-Through課税）：

1. LLCの利益： $100,000
2. LLC法人税： $0（Pass-Through）
3. 個人所得税： 約$18,000-25,000（税率による）
4. 自己雇用税： 約$14,100（$100,000の15.3% - ただし上限あり）
5. 合計税金： 約$32,100-39,100
6. 手取り： 約$60,900-67,900

C-Corporation（二重課税だが給与を活用）：

戦略： 給与$60,000 + 配当$40,000

1. 給与部分（$60,000）：

   • 法人が給与として支払う → 法人の経費
   • あなたの個人所得税：約$8,000-12,000
   • Social Security / Medicare税：約$4,590（従業員分、7.65%）
   • 法人のSS/Medicare税：約$4,590（雇用主分、7.65%）

2. 配当部分：

   • 残りの利益：$100,000 - $60,000 - $4,590（雇用主SS/Medicare） = $35,410
   • 法人税（21%）：約$7,436
   • 配当金：$27,974
   • 配当税（約15%）：約$4,196
   • 手取り配当：約$23,778

3. 合計：

   • あなたの手取り：$60,000 - $8,000 - $4,590 + $23,778 = 約$71,188
   • 合計税金：約$28,812

この場合、C-Corpの方が有利

シナリオ2：年間利益$300,000の場合

LLC（Pass-Through課税）：

1. LLCの利益： $300,000
2. 個人所得税： 約$70,000-90,000（高い税率ブラケット）
3. 自己雇用税： 約$20,000（Social Securityには上限あり）
4. 合計税金： 約$90,000-110,000
5. 手取り： 約$190,000-210,000

C-Corporation（給与 + 配当）：

戦略： 給与$120,000 + 配当$180,000

1. 給与部分（$120,000）：

   • 個人所得税：約$22,000-28,000
   • SS/Medicare税（従業員）：約$9,180
   • 法人のSS/Medicare税：約$9,180

2. 配当部分：

   • 残りの利益：$300,000 - $120,000 - $9,180 = $170,820
   • 法人税（21%）：約$35,872
   • 配当金：$134,948
   • 配当税（約15-20%）：約$20,242-26,990
   • 手取り配当：約$107,958-114,706

3. 合計：

   • 手取り：約$208,000-220,000
   • 合計税金：約$80,000-92,000

この場合もC-Corpが有利な可能性

LLCの「S-Corp課税選択」という第3の道

LLCは、Form 2553を提出してS-Corporationとして課税を選択することもできます。これにより：

• Pass-Through課税を維持
• 自己雇用税の節約が可能
• 給与 + 分配金のハイブリッド

詳細はLLC vs S-Corpの記事をご覧ください。

どちらを選ぶべきか？決定フレームワーク

LLCを選ぶべきケース

以下に該当する場合はLLCが適しています：

✅ 小規模～中規模ビジネス

• レストラン、小売店、コンサルティング
• 年間利益：$100,000-300,000程度

✅ 外部投資を必要としない

• 自己資金のみ
• VC、エンジェル投資家からの資金調達の予定なし

✅ シンプルな経営を好む

• 複雑な形式要件を避けたい
• 維持コストを抑えたい

✅ オーナー1-3人程度

• 少人数での運営

✅ 柔軟な利益配分を望む

• 出資比率と異なる利益配分をしたい

✅ 初期は赤字予想

• 赤字を個人の所得と相殺したい

推奨業種：

• レストラン
• 小売店
• コンサルティング
• ITサービス（小規模）
• 不動産投資
• 輸入・貿易（中小規模）

C-Corporationを選ぶべきケース

以下に該当する場合はC-Corporationが適しています：

✅ スケールの大きいビジネス

• テクノロジースタートアップ
• 製造業
• 大規模サービス業

✅ 外部投資を計画している

• ベンチャーキャピタル（VC）からの資金調達
• エンジェル投資家
• 将来のIPO

✅ 利益を会社に再投資

• 初期は配当を出さず、成長に投資
• 二重課税を実質的に回避

✅ 従業員へのインセンティブ

• ストックオプション
• RSU（制限付き株式ユニット）

✅ 国際的な取引・認知

• 日本の親会社との関係
• 海外取引先が多い

✅ 将来のM&A、IPO

• Exit戦略が明確
• 成長志向が強い

推奨業種：

• テクノロジースタートアップ（SaaS、アプリ、AIなど）
• バイオテック
• 製造業（大規模）
• フランチャイズ展開を目指す飲食業
• 医療・ヘルスケア（大規模）

どちらでも良いケース

以下の場合は、どちらでも機能します。税務アドバイザーと相談を：

• 年間利益$150,000-500,000の中規模ビジネス
• 成長計画が不確定
• 数年後に決断を変更する可能性

ヒント： LLCで始めて、成長に応じてC-Corp課税を選択することも可能です。

具体的な業種別推奨

| 業種 | 推奨 | 理由 | |------|------|------| | 日本食レストラン | LLC | シンプル、Pass-Through有利 | | ITコンサルティング（小規模） | LLC | 柔軟性、低コスト | | SaaSスタートアップ | C-Corp | VC資金調達、ストックオプション | | 輸入・貿易（中小規模） | LLC | シンプル、柔軟性 | | 医療機器販売 | C-Corp | 大規模取引、認知度 | | 不動産投資 | LLC | Pass-Through、柔軟性 | | フランチャイズ | C-Corp | 多店舗展開、投資家 | | 製造業 | C-Corp | 規模、資本集約 | | 小売店（1-2店舗） | LLC | シンプル、コスト効率 | | デジタルマーケティングエージェンシー | LLC（小規模）/ C-Corp（大規模） | 規模による |

変更は可能か？

はい、可能です。

LLCからC-Corpへ

方法1：課税方式の変更（推奨）

• LLCの構造はそのまま
• IRSにForm 8832を提出してC-Corp課税を選択
• 最もシンプル

方法2：Conversion（変換）

• 州法に基づいてLLCをC-Corpに変換
• 書類の変更が必要

方法3：新しいC-Corpを設立し資産を移転

• 複雑で税務上の影響あり
• 専門家のアドバイス必須

C-CorpからLLCへ

難しい：

• C-Corpの解散 → 新しいLLCの設立 → 資産の移転
• 税務上の影響が大きい（清算税）
• あまり推奨されない

結論： LLCで始めて後でC-Corpに変更する方が、逆よりも容易です。

設立の手順

LLCの設立手順（テキサス州の例）

1. 会社名の決定・確認

   • テキサス州務長官のウェブサイトで名前の利用可能性を確認
   • "LLC"を名前に含める必要あり

2. Certificate of Formation提出

   • テキサス州務長官に提出
   • オンラインまたは郵送
   • 手数料：$300

3. EIN（雇用者識別番号）取得

   • IRS Form SS-4をオンライン提出
   • 無料
   • 即日発行

4. Operating Agreement作成

   • メンバー間のルールを明記
   • 法的には義務ではないが強く推奨

5. 銀行口座開設

   • EINとCertificate of Formationを持参

6. 州・市のライセンス取得

   • 業種により異なる

合計費用： $300-1,000（弁護士を使わない場合） 弁護士使用： $1,500-3,000

C-Corporationの設立手順（テキサス州の例）

1. 会社名の決定・確認

   • "Inc."、"Corp."、"Corporation"などを含む

2. Certificate of Formation提出

   • テキサス州務長官に提出
   • 手数料：$300

3. Bylaws（定款）作成

   • 会社の運営ルール
   • 株主総会、取締役会の手続き

4. 取締役の選任

   • 最低1名（あなた自身でも可）

5. 株式の発行

   • Stock Certificatesの作成
   • 株主への発行

6. EIN取得

   • IRS Form SS-4

7. 初回取締役会会議

   • 議事録の作成・保管

8. 銀行口座開設

9. 州・市のライセンス取得

合計費用： $500-2,000（弁護士を使わない場合） 弁護士使用： $2,000-5,000

維持費用の比較

LLCの年間維持費用

テキサス州の場合：

• Franchise Tax Report： 年1回（5月15日まで）

  • 収益$1.23M以下：$0
  • それ以上：0.375% - 0.75%

• 会計・税務申告：

  • Single-Member LLC：$500-1,500/年
  • Multi-Member LLC：$1,000-3,000/年

• 登録代理人： $100-300/年（オプション）

• その他： 最低限

合計： $500-3,500/年

C-Corporationの年間維持費用

テキサス州の場合：

• Franchise Tax Report： LLCと同じ

• 会計・税務申告：

  • 法人税申告（Form 1120）：$2,000-5,000/年
  • 個人の配当申告：$500-1,000/年
  • 合計：$2,500-6,000/年

• 取締役会・株主総会：

  • 議事録作成：$500-1,500/年（弁護士使用の場合）

• 登録代理人： $100-300/年

• その他（コンプライアンス）： $500-1,000/年

合計： $3,000-9,000/年

C-Corpの方が年間約$2,000-5,000高い

よくある誤解

誤解1：「E-2ビザにはC-Corporationが必須」

事実： いいえ。LLCでもC-CorpでもE-2ビザ申請は可能です。

誤解2：「LLCは個人資産の保護が弱い」

事実： いいえ。LLCもC-Corpも同様に有限責任を提供します。

誤解3：「C-Corpは必ず二重課税される」

事実： 給与として支払う部分は経費となり、また配当を出さなければ株主への課税は発生しません。

誤解4：「LLCは "Real Company"ではない」

事実： LLCは正式な法人格です。多くの大企業もLLC形態を選んでいます。

誤解5：「一度決めたら変更できない」

事実： LLCは後から課税方式を変更できます。C-CorpからLLCへの変更は難しいですが。

E-2ビザ申請時の注意点

どちらの形態でも必要な書類

1. 会社設立書類

   • Certificate of Formation（設立証明書）
   • Operating Agreement（LLC）/ Bylaws（C-Corp）

2. 所有権の証明

   • Membership Certificates（LLC）/ Stock Certificates（C-Corp）
   • 50%以上の所有を明示

3. EIN Letter（IRS発行）

4. ビジネスライセンス

5. リース契約（オフィス・店舗）

6. 事業計画書

7. 財務書類

   • 銀行口座残高
   • 投資資金の出所証明
   • 財務予測（5年分）

LLCとC-Corpで異なる点

LLC：

• Operating Agreementで経営権を明記
• "Member-Managed"であることを示す

C-Corp：

• 株主名簿
• 取締役会議事録
• あなたがCEOなどのOfficerであることを示す

どちらも問題なくE-2ビザ申請に使用可能です。

専門家のアドバイス

いつ専門家に相談すべきか？

以下の場合は、必ず専門家（弁護士・会計士）に相談してください：

✅ 外部投資家がいる場合 ✅ 複雑な所有構造（複数オーナー） ✅ 年間利益が$500,000以上見込まれる場合 ✅ VC資金調達を計画している場合 ✅ 国際的な取引（日本の親会社など） ✅ 税務戦略が複雑な場合

専門家の費用

弁護士：

• 会社設立：$1,500-5,000
• E-2ビザ申請サポート：$5,000-15,000

会計士：

• 初回コンサルテーション：$200-500
• 年間税務サービス：$2,000-10,000（規模による）

ROI： 適切な会社形態の選択は、年間数千～数万ドルの税金の差につながります。専門家への投資は価値があります。

まとめ

LLC vs C-Corporation：クイック比較表

| 項目 | LLC | C-Corporation | |------|-----|---------------| | 設立の容易さ | ★★★★★ 非常に簡単 | ★★★☆☆ やや複雑 | | 維持費用 | ★★★★★ 低い | ★★☆☆☆ 高い | | 税制 | Pass-Through | 二重課税（ただし戦略で軽減可） | | 柔軟性 | ★★★★★ 非常に高い | ★★☆☆☆ 固定的 | | 資金調達 | ★★☆☆☆ 困難 | ★★★★★ 容易 | | E-2ビザ | ✅ 可能 | ✅ 可能 | | 国際認知度 | ★★★☆☆ | ★★★★★ | | Exit戦略 | ★★☆☆☆ 限定的 | ★★★★★ 柔軟 |

最終的な推奨

小規模～中規模ビジネス（年間利益$500,000以下）： → LLCから始める

• シンプル、コスト効率良い
• 必要に応じて後でC-Corp課税を選択

スケール志向・VC資金調達計画あり： → C-Corporationを選ぶ

• 投資家に適した構造
• Exit戦略が明確

不確定な場合： → LLCで始める

• 柔軟性が高く、後から変更可能
• 初期コストが低い

次のステップ

1. 専門家に相談

   • 弁護士：会社形態の選択、E-2ビザ申請
   • 会計士：税務戦略

2. 事業計画の明確化

   • 5年間の成長計画
   • 資金調達の必要性
   • Exit戦略

3. 会社設立

   • 選択した形態で会社を設立
   • 必要な書類を準備

4. E-2ビザ申請

   • 移民弁護士と協力

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